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Como escrever uma proposta de aquisição?

Enviar uma proposta de aquisição para a empresa-alvo
Bem no início do processo de aquisição, você será solicitado a escrever e enviar uma proposta de aquisição para a empresa-alvo.

Uma aquisição ocorre quando uma empresa assume outra empresa e se torna o novo proprietário. Se você for uma empresa que deseja adquirir outra empresa, precisará entender como funcionam as aquisições e como encontrar candidatos de qualidade para empresas-alvo. Bem no início do processo de aquisição, você será solicitado a escrever e enviar uma proposta de aquisição para a empresa-alvo. Uma proposta de aquisição é uma oferta formal de compra de outra empresa. Em sua proposta, você identificará as empresas envolvidas, descreverá a transação e anexará os documentos comerciais relacionados.

Parte 1 de 3: encontrando candidatos à aquisição

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    Busque extensões lógicas de seu negócio existente. Antes de propor a aquisição de outra empresa, você precisa encontrar candidatos adequados. Seguindo certas regras para encontrar candidatos adequados à aquisição, você pode ter certeza de que, quer a aquisição seja bem-sucedida ou não, você tem um plano em vigor que minimizará os erros. Quando você começar a procurar empresas para adquirir, sempre procure em espaços adjacentes que forneçam extensões lógicas para o plano de negócios que você já possui. Não tente expandir para outros mercados muito rapidamente.
    • Ao fazer aquisições dentro do seu próprio nicho, você aproveita os pontos fortes que já possui. Por exemplo, se você tem uma forte equipe de fabricação de brinquedos, use essa experiência em fabricação para adquirir outras empresas de brinquedos. Não trabalhe para adquirir uma empresa de distribuição.
    • Além disso, ao adquirir outras empresas em mercados adjacentes, você pode manter a consistência de sua marca. Sua empresa deve ser confiável no mercado para ter sucesso. Se você adquirir uma empresa em outro campo, sua marca será desconhecida nesse campo e pode ser difícil de confiar.
    • Ao procurar empresas para adquirir, pergunte-se se pode agregar mais valor a essa empresa do que qualquer outro adquirente. Se a resposta for sim, essa empresa pode ser uma boa candidata à aquisição.
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    Considere fazer várias pequenas aquisições. Em vez de fazer uma grande aquisição, tente fazer várias aquisições menores. Ao fazer várias pequenas aquisições, você está se protegendo contra o fracasso. Ao diversificar suas aquisições, você garante que uma falha não irá destruir sua empresa.
    • Pense nas aquisições como um portfólio de investimentos. Ao diversificar seus investimentos, você produz resultados financeiros mais previsíveis ao longo do tempo. Se você investir em uma ação, se essa ação despencar, você perderá todo o seu investimento. No entanto, se você investir em várias ações, títulos e fundos mútuos, o sucesso ou o fracasso de um não afetará o sucesso ou o fracasso dos outros.
    • Quando você procura empresas para adquirir, tente encontrar empresas que representem 5% ou menos de todo o mercado que você detém. Por exemplo, se você tem uma empresa que detém 3.730€, 000 de um mercado específico, procure empresas que detém 187.000€ ou menos desse mesmo mercado.
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    Monte uma equipe de aquisição. Nunca deixe um ou mais departamentos da equipe lidar com as aquisições. Em vez disso, crie um departamento separado focado exclusivamente em aquisições. As aquisições dão muito trabalho e você não quer tirar a função de emprego normal de nenhum funcionário para que eles possam se concentrar em uma aquisição. Por exemplo, sua equipe executiva concentra-se diariamente em gerenciar o negócio existente e maximizar o valor para o acionista. Se você os incumbir de concluir as aquisições, perderá tempo com as tarefas existentes, o que acabará prejudicando os negócios existentes.
    • Em vez disso, crie uma equipe de especialistas que possa avaliar os ajustes estratégicos e culturais, identificar semelhanças de negócios e estabelecer um roteiro para uma aquisição bem-sucedida. Esta equipe deve verificar com você regularmente para relatar seu progresso.
    Se a empresa-alvo aceitar sua proposta de aquisição
    Se a empresa-alvo aceitar sua proposta de aquisição, você poderá prosseguir e concretizar o negócio.
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    Crie critérios claros. Quando sua equipe de aquisição se reporta a você, quais informações você está procurando? Embora cada aquisição seja diferente, é importante ter critérios claros definidos para sua equipe. Em geral, existem dois tipos de aquisições. O primeiro tipo de aquisição é o bolt-on, que é uma aquisição que se ajusta perfeitamente ao seu negócio ou mercado já existente. O segundo tipo de aquisição é a plataforma, que leva sua empresa a um novo mercado (embora adjacente). Cada uma dessas aquisições precisará ser avaliada por meio de critérios diferentes.
    • Com as aquisições bolt-on, seu foco precisa estar nas semelhanças de negócios prováveis e como elas aparecerão nas receitas e despesas. Você deve procurar empresas que possam ajudá-lo a fazer vendas cruzadas de produtos e serviços. Procure oportunidades de combinar instalações e equipe dentro de sua infraestrutura existente. Procure por uma tecnologia complementar que pode aumentar sua vantagem competitiva enquanto economiza seu dinheiro. Suas expectativas financeiras com esse tipo de aquisição devem ser de curto prazo, com retornos modestos em três anos.
    • Com as aquisições de plataforma, as oportunidades imediatas de receita e economia de custos são menos importantes. Em vez disso, perguntas mais estratégicas devem ser feitas. Por exemplo, esse é um negócio em que você deseja estar? Você entende o mercado? Você tem reconhecimento de marca? A empresa de aquisição é culturalmente compatível com a sua empresa? Embora a triagem financeira seja necessária com aquisições de plataforma, não é tão importante quanto as questões mais estratégicas.
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    Utilize as aquisições de maneira adequada. Nunca tente adquirir uma empresa se estiver desesperado. Quando você está desesperado, tende a comprar mais do que o necessário e a pagar um preço mais alto. Em vez disso, olhe para o seu desespero objetivamente e determine alternativas para aquisição. Por exemplo, se o seu negócio está tendo um desempenho ruim, não tente reverter a tendência comprando outro. Em vez disso, diagnostique suas áreas problemáticas e corrija-as internamente.
    • Você deve sempre expandir a partir de seus pontos fortes, não de seus pontos fracos.

Parte 2 de 3: redação da proposta de aquisição

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    Comece com uma introdução. A introdução de sua proposta deve apresentar as empresas envolvidas e descrever a situação factual em torno da aquisição proposta. Se sua proposta foi discutida com a empresa-alvo de antemão, a introdução de sua proposta pode reiterar os acordos que já foram firmados entre você e a empresa-alvo. Se sua proposta for apenas para fins internos, ou se a empresa-alvo não estiver envolvida até este ponto, sua introdução pode incluir apenas sua versão dos fatos, incluindo sua vontade de adquirir a outra empresa.
    • Se esta é uma proposta formal com a capacidade de se ligar ambas as partes, esta seção poderia ser escrito como um contrato e contêm enquanto frases que descrevem a transação.
    • Se esta for uma proposta mais informal, parágrafos regulares podem ser suficientes.
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    Defina termos importantes. Em algum lugar no início de sua proposta deve haver uma lista de termos importantes e suas definições. As propostas de aquisição podem ser documentos complexos com muitos termos do setor desconhecidos por algumas pessoas. Uma seção de definições ajudará a garantir que a empresa-alvo e outras pessoas de sua empresa entendam a proposta.
    • Os termos comuns que você pode precisar definir incluem proposta de aquisição, acionistas da empresa, plano de compensação diferida, cronograma de divulgação, acordo de hedge, propriedade intelectual, estatuto e ações.
    • Quanto mais formal e complexa for a sua proposta, mais termos você geralmente terá que definir.
    Depois que sua proposta de aquisição for enviada para a empresa que você deseja adquirir
    Depois que sua proposta de aquisição for enviada para a empresa que você deseja adquirir, essa empresa precisará responder.
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    Identifique as empresas envolvidas. Sua proposta deve conter uma descrição detalhada de cada empresa envolvida na possível aquisição. Você deve ter duas seções, cada uma descrevendo uma das empresas. Ao descrever a empresa-alvo, certifique-se de incluir seu nome, sede social, seu capital (ou seja, quanto dinheiro eles têm e se é na forma de ações), seu conselho de administração e como sua propriedade de ações é dividida (ou seja, quem possui quantas ações da empresa).
    • Sua empresa também deve ser descrita e deve incluir seu nome e escritório, o motivo pelo qual você acredita que sua empresa se encaixa bem com a empresa-alvo, seu capital, seu conselho de administração e como a propriedade de suas ações é dividida.
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    Descreva a aquisição. A maior parte da sua proposta descreverá, em grande detalhe, como a aquisição funcionará. Você precisará explicar não apenas como será a aquisição, mas também que efeito a aquisição terá tanto na sua empresa quanto na empresa-alvo. Ao descrever a aquisição, você deve declarar que sua empresa comprará a empresa-alvo e, embora a empresa-alvo mantenha seu nome e estrutura, estará sob seu controle. Você também precisa citar todas as leis e regulamentos que deve seguir para concluir a transação de maneira legal.
    • Você precisa identificar como o estatuto social e o contrato social da empresa-alvo serão alterados para refletir a aquisição. Você também precisará descrever o que acontecerá com os funcionários, diretores e membros do conselho da empresa-alvo depois que ela for adquirida.
    • Uma das disposições mais importantes nesta seção será como as ações da empresa-alvo serão administradas. Você vai deixá-los como estão e permitir que os acionistas mantenham suas ações? Você vai oferecer uma compra em dinheiro de ações? Você vai emitir novo estoque?
    • Todas essas questões devem ser abordadas em sua proposta. A proposta precisa ser detalhada para fornecer informações suficientes para ajudar a empresa-alvo e sua empresa a tomar uma decisão informada sobre a aquisição.
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    Faça cálculos de avaliação. Sua proposta também deve incluir o histórico financeiro de ambas as empresas e uma descrição de como a aquisição será paga. Por exemplo, se você planeja comprar uma empresa-alvo, pode descrever seus ativos, passivos e seu patrimônio líquido. Em seguida, você identificará o preço de compra proposto.
    • O preço de compra proposto precisa ser discriminado em detalhes para descrever como foi calculado e como será financiado. Por exemplo, você pode escolher financiar a compra com dívida (ou seja, empréstimos) e patrimônio líquido (ou seja, dinheiro para participações de propriedade).
    • Veja exemplos e modelos de propostas para ter uma boa ideia de como esta seção deve ser configurada.
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    Projeto de cláusulas de rescisão. Embora você sempre queira que o negócio seja concretizado, é necessário contemplar como a aquisição pode ser encerrada com responsabilidade antes que aconteça. Esta seção deve descrever um cronograma permitido para rescisão, após o qual penalidades devem ser avaliadas se o negócio for abandonado. Você precisa descrever a maneira pela qual a rescisão deve ocorrer. Por exemplo, você pode permitir o consentimento mútuo por escrito de uma ou ambas as partes, rescisão automática se alguma entidade governamental não permitir a aquisição, rescisão pelos acionistas ou se uma das partes violar materialmente a proposta.
    Sua proposta de aquisição pode incluir acordos adicionais que ajudarão a finalizar a aquisição
    Dependendo de onde você está no processo, sua proposta de aquisição pode incluir acordos adicionais que ajudarão a finalizar a aquisição.
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    Insira o clichê. Boilerplate é um termo para cláusulas contratuais gerais que não descrevem o conteúdo do acordo, mas sim como o acordo será lido por um tribunal. Essas disposições só precisam ser incluídas se sua proposta for um contrato vinculativo. Se sua proposta for apenas interna ou destinada a ser uma oferta leve, talvez você não precise incluir essas disposições. Se você estiver incluindo o padrão, considere incluir o seguinte:
    • Cláusula de divisibilidade
    • Cláusula de alteração
    • Cláusula de acordo integral
    • Cláusula da lei aplicável
    • Cláusula de cabeçalhos
    • Cláusula de renúncia
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    Inclua acordos adicionais. Uma aquisição não é simplesmente concluída quando ambas as partes concordam com os termos de uma proposta. Você também precisa considerar a possibilidade de fazer outros acordos que ajudarão a avançar com a aquisição e concluir o negócio. Dependendo de onde você está no processo, sua proposta de aquisição pode incluir acordos adicionais que ajudarão a finalizar a aquisição. Em caso afirmativo, anexe esses acordos ao final de sua proposta. Exemplos de acordos adicionais incluem:
    • Confidencialidade e acordos de acesso a informações
    • Acordos de benefícios para funcionários
    • Amostra de cartas de demissão
    • Anúncios de exemplo
    • Avisos obrigatórios de amostra
    • Indenização e seguro de conselheiros e diretores
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    Inclua espaço para assinaturas. Se sua proposta for um contrato vinculativo, você precisará fornecer uma página de assinaturas onde você e a empresa-alvo podem assinar. Se sua proposta for puramente interna ou apenas para fins informativos, você não precisará fornecer este espaço.

Parte 3 de 3: compreensão das aquisições

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    Considere os motivos comuns para aquisições. As aquisições geralmente ocorrem por um de cinco motivos comuns. Se você está pensando em adquirir outra empresa, veja se o motivo da aquisição corresponde a um destes. Se isso acontecer, considere seguir em frente. Caso contrário, repense sua necessidade ou capacidade de adquirir a empresa.
    • O primeiro motivo possível para adquirir uma empresa é melhorar o desempenho financeiro da empresa-alvo. Se você adquirir uma empresa e melhorar seu desempenho financeiro, seu desempenho financeiro geral também melhorará. Você geralmente consegue isso comprando uma empresa e reduzindo radicalmente seus custos para melhorar as margens e o fluxo de caixa.
    • O segundo motivo possível para adquirir uma empresa é consolidar e remover qualquer excesso de capacidade em seu setor. Ao adquirir um concorrente, você pode utilizar sua infraestrutura e, portanto, aumentar sua capacidade de produzir bens e serviços. Ao mesmo tempo, ao adquirir uma empresa, você está eliminando um concorrente.
    • O terceiro motivo possível para adquirir uma empresa é acelerar o acesso ao mercado para o produto da empresa-alvo. Muitas vezes, uma pequena empresa tem um produto inovador, mas não tem capacidade de atingir todo o mercado. Se você tiver esse alcance de mercado, poderá adquirir a empresa menor para levar o produto dessa empresa a mais pessoas.
    • A quarta razão possível para adquirir uma empresa é obter habilidades ou tecnologias mais rapidamente ou a um custo menor do que podem ser construídas. Por exemplo, uma empresa pode ter propriedade intelectual superior existente que levaria décadas para produzir por conta própria. Em vez de gastar dinheiro e tempo produzindo essa tecnologia, você simplesmente a compra.
    • O quinto motivo possível para adquirir uma empresa é encontrar novas empresas com grande potencial de crescimento. Se você puder adquirir uma empresa cedo, antes que ela cresça significativamente, poderá pagar um preço menor por essa empresa e colher os benefícios de seu crescimento no futuro.
    Uma proposta de aquisição é uma oferta formal de compra de outra empresa
    Uma proposta de aquisição é uma oferta formal de compra de outra empresa.
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    Comece com uma oferta. As aquisições geralmente começam com uma oferta. Isso geralmente começa com a compra discreta de ações da empresa que deseja adquirir. No entanto, a lei só permite que você compre 5% das ações da empresa antes de fazer um registro na Securities Exchange Commission (SEC). Nesse processo, você deverá divulgar quantas ações você possui e se está planejando comprar a empresa.
    • Neste ponto, ou talvez após algumas negociações preliminares, você enviará uma proposta de aquisição para a empresa que deseja adquirir.
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    Espere por uma resposta. Depois que sua proposta de aquisição for enviada à empresa que você deseja adquirir, essa empresa precisará responder. Em geral, a empresa-alvo pode aceitar sua proposta, tentar negociar, executar algum tipo de defesa de aquisição ou encontrar outra empresa para fazer a aquisição.
    • Se a empresa-alvo aceitar sua proposta de aquisição, você poderá prosseguir e concretizar o negócio.
    • Se você e a empresa-alvo negociarem, provavelmente será sobre o preço de compra, possíveis acordos de retenção de emprego ou pacotes de remuneração.
    • Se a empresa-alvo não quiser ser adquirida, eles podem iniciar um processo para tentar impedi-lo. Esses procedimentos são geralmente chamados de esquemas de pílulas de veneno ou defesas hostis contra aquisição. Em geral, a empresa-alvo permitirá que todos os seus acionistas (exceto você como empresa adquirente) comprem ações adicionais da empresa a uma taxa drasticamente reduzida. Isso diluirá suas ações e tornará mais difícil para você comprar a maioria.
    • Se a empresa-alvo não se importar em ser comprada, mas não quiser ser comprada por você, eles podem procurar uma empresa de cavaleiros brancos para entrar e oferecer um preço de compra comparável.
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    Feche o negócio. Assim que sua proposta de aquisição for aceita, o negócio precisará ser concluído com alguma transação. As aquisições podem ser concluídas de várias maneiras e cada uma tem suas vantagens e desvantagens.
    • Em uma transação em dinheiro por ações, os acionistas da empresa-alvo receberão dinheiro em troca de suas ações na empresa. Para você, o adquirente, as ações podem ser compradas e você pode expulsar possíveis acionistas hostis. No entanto, esses negócios geralmente requerem uma grande quantidade de dinheiro, que você pode não ter disponível. Além disso, para os acionistas, a venda de suas ações é tributável, o que nem sempre é ideal para os acionistas.
    • Em uma transação de ações por ações, há uma simples troca de certificados de ações. Os acionistas trocam seus certificados da empresa-alvo por novos certificados de ações da nova empresa. Para você, o adquirente, isso pode ser vantajoso se os acionistas existentes estiverem abertos à aquisição e se você não tiver caixa suficiente para pagar pelas ações existentes. Para os acionistas, isso pode ser vantajoso porque a troca não será tributada.
    • Você também pode optar por fazer alguma combinação das duas transações.

Comentários (1)

  • morrisjessica
    Me deu uma boa ideia da estrutura de aquisição.
Aviso Legal O conteúdo deste artigo é para sua informação geral e não se destina a ser um substituto para consultoria jurídica profissional ou financeira. Além disso, não se destina a ser invocado pelos usuários na tomada de quaisquer decisões de investimento.
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